近日，大汉软件股份有限公司(简称“大汉软件”)回复了科创板IPO首轮审核问询。上交所主要关注了大汉软件科创属性、市场份额、关联交易、研发费用、应收账款等12个问题。其中，大汉软件与第二大股东上海云鑫创业投资有限公司(简称“上海云鑫”)及其关联方的关联交易，引起了监管层的重点关注。
近年来，大汉软件主要经营业绩保持快速增长的态势，公司盈利能力不断提高。报告期(指2018年度、2019年度和2020年度，下同)内，大汉软件实现营业收入分别为14210.03万元、19989.36万元和26796.98万元，年均复合增长率高达37.32%；扣除非经常性损益后，大汉软件实现归母净利润分别为4595.50万元、5146.81万元和7004.38万元，年均复合增长率达23.46%。
仔细研读招股书发现，大汉软件报告期内新增上海云鑫、浙江远景数字经济产业股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“远景数字”)两名法人股东，分别持有19.4%、3%的股权。其中，上海云鑫一跃成为大汉软件第二大股东。而上海云鑫系蚂蚁科技集团股份有限公司全资控股子公司，远景数字的合伙人也包含了上海云鑫。据招股书披露，大汉软件把上海云鑫的关联企业阿里云计算有限公司、支付宝(杭州)信息技术有限公司等认定为关联方。
值得投资者注意的是，报告期内，上海云鑫在入股大汉软件次年就与其关联方一起成为大汉软件第二大客户。数据显示，2020年，大汉软件向上海云鑫及其关联方销售金额为2742万元，占当期营业收入比例为10.23%，构成关联交易。对此，大汉软件在招股书中解释称，上述关联销售的交易价格按同类产品市场价格确定，定价公允，不存在利用关联交易转移利润及其他损害公司利益或其他股东合法权益的情形。
上交所在首轮审核问询中要求大汉软件作出进一步解释，包括上海云鑫成为第二大股东的次年即成为第二大客户的原因、入股与销售之间是否存在一揽子安排等问题。大汉软件回复称，根据上海云鑫与公司股东签署的股东协议，不存在任何与销售直接联系的特殊权利或义务条款；上海云鑫及其关联方与公司签署的销售协议中也不存在任何与上海云鑫投资入股相关条款；上海云鑫投资公司系基于对公司的市场地位、竞争优势及未来发展前景看好的投资行为，相关关联主体向公司采购是业务采购销售行为，两者存在实质差异且相互独立。根据《企业会计准则解释第5号》对“一揽子交易”的判定标准，两者不存在一揽子安排。
